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                                                                                                            <ins id="vrhlb"></ins>

                                                                                                            中國衛通:與關聯方共同投資設立公司的關聯交易公告

                                                                                                            時間:2020年09月24日 16:20:47 中財網
                                                                                                            原標題:中國衛通:關于與關聯方共同投資設立公司的關聯交易公告


                                                                                                            證券代碼:601698 證券簡稱:中國衛通 公告編號:2020-034



                                                                                                            中國衛通集團股份有限公司

                                                                                                            關于與關聯方共同投資設立公司的關聯交易公告



                                                                                                            本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
                                                                                                            述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




                                                                                                            重要內容提示:

                                                                                                            1.公司擬與國華衛星應用產業基金(南京)合伙企業(有
                                                                                                            限合伙)共同投資設立星航互聯(北京)科技有限公司(最
                                                                                                            終名稱以工商部門登記信息為準)。


                                                                                                            2.過去12個月內,公司與中國航天科技集團有限公司
                                                                                                            (及其下屬單位)累計交易金額未達到公司最近一期經審計
                                                                                                            凈資產絕對值的5%。




                                                                                                            一、關聯交易概述

                                                                                                            為拓展基于寬帶衛星的航空互聯網業務,為航空領域提
                                                                                                            供寬帶衛星接入和互聯網信息服務,中國衛通集團股份有限
                                                                                                            公司(簡稱“中國衛通”或“公司”)第二屆董事會第二次
                                                                                                            會議審議通過了《關于公司與關聯方共同投資設立子公司的
                                                                                                            議案》,同意公司以自有資金7,500萬元與國華衛星應用產
                                                                                                            業基金(南京)合伙企業(有限合伙)(簡稱“國華衛星基
                                                                                                            金”)共同出資設立星航互聯(北京)科技有限公司(已獲
                                                                                                            得名稱預核準通知,最終以工商部門登記信息為準,簡稱“星
                                                                                                            航互聯”),中國衛通占星航互聯注冊資本總額的75%(簡
                                                                                                            稱“本次共同投資”).


                                                                                                            國華衛星基金的執行事務合伙人為國華衛星應用產業
                                                                                                            基金管理(南京)有限公司(簡稱“國華基金管理”),航
                                                                                                            天投資控股有限公司(簡稱“航天投資”)實際控制國華基
                                                                                                            金管理;航天投資由公司控股股東中國航天科技集團有限公
                                                                                                            司(簡稱“航天科技集團”)實際控制。根據《上海證券交
                                                                                                            易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易
                                                                                                            實施指引》的相關規定,本次共同投資構成關聯交易。


                                                                                                            本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦
                                                                                                            法》規定的重大資產重組。


                                                                                                            至本次關聯交易止(含本次關聯交易),過去12個
                                                                                                            月內,公司與航天科技集團(及其下屬單位)累計交易金額
                                                                                                            未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%。本次關聯交
                                                                                                            易無需提交股東大會審議。


                                                                                                            二、關聯方介紹

                                                                                                            國華衛星基金現持有南京市江寧區市場監督管理局核
                                                                                                            發的《營業執照》(統一社會信用代碼:
                                                                                                            91320115MA1YBDYB1F),其基本情況如下:

                                                                                                            (一)公司類型:有限合伙企業

                                                                                                            (二)注冊資本:402,500萬元

                                                                                                            (三)執行事務合伙人委派代表:郭子斌

                                                                                                            (四)注冊地址:江蘇省南京市江寧區秣陵街道秣周東
                                                                                                            路12號

                                                                                                            (五)經營范圍:股權投資,對上市公司非公開發行股
                                                                                                            票的投資、投資咨詢和投資管理業務。(依法須經批準的項
                                                                                                            目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

                                                                                                            (六)主要股東及實際控制人:

                                                                                                            國華基金管理為國華衛星基金的執行事務合伙入,實際


                                                                                                            管理國華衛星基金。在國華基金管理的股權結構中,國華軍
                                                                                                            民融合產業發展基金管理有限公司(簡稱“軍民融合基金管
                                                                                                            理公司”)持股23.6%,國創基金管理有限公司(簡稱“國
                                                                                                            創基金管理公司”)持股11%,航天投資持股15%。同時,
                                                                                                            航天投資持有軍民融合基金管理公司49%的股權,并對其并
                                                                                                            表;航天投資持有國創基金管理公司46%的股權,并對其并
                                                                                                            表。基于上述,航天投資控制國華基金管理總計49.6%的股
                                                                                                            權,實際控制國華基金管理。同時,公司控股股東航天科技
                                                                                                            集團為航天投資的實際控制人.

                                                                                                            (七)財務情況:截止2019年12月31日,國華衛星
                                                                                                            基金經審計的總資產為110,906.01萬元,負債合計5.00萬
                                                                                                            元,股東權益為110,901.01萬元。


                                                                                                            三、關聯交易標的基本情況

                                                                                                            擬定公司名稱:星航互聯(北京)科技有限公司

                                                                                                            擬定注冊資本:人民幣10,000萬元

                                                                                                            擬定注冊地址:北京市海淀區知春路65號院

                                                                                                            擬定經營范圍:衛星通信系統的投資和運營管理;通信
                                                                                                            系統的開發、集成、運營維護和傳輸服務;網絡系統開發和
                                                                                                            集成;軟件系統開發、通信設備開發、系統集成與技術咨詢
                                                                                                            服務;貨物及技術進出口。(法律、行政法規、國務院決定
                                                                                                            規定在登記前須經批準的項目除外)。


                                                                                                            擬定出資方式:貨幣

                                                                                                            上述內容以工商主管部門最終核準確定的內容為準。


                                                                                                            四、關聯交易的主要內容和履約安排

                                                                                                            本次關聯交易相關協議(簡稱“協議”)主要內容和履
                                                                                                            約安排如下:

                                                                                                            (一)投資方案


                                                                                                            1.出資方式、出資金額和出資比例

                                                                                                            星航互聯注冊資本10,000萬元。公司和國華衛星基金
                                                                                                            以貨幣方式共同出資,出資價格為1元/注冊資本。其中,
                                                                                                            公司認繳出資額為人民幣7,500 萬元,占星航互聯注冊資本
                                                                                                            75%,國華衛星基金認繳出資額為人民幣2,500萬元,占星
                                                                                                            航互聯注冊資本25%。


                                                                                                            具體出資金額、比例和出資方式如下表所示:

                                                                                                            股東名稱

                                                                                                            認繳總額

                                                                                                            (萬元)

                                                                                                            持股比例(%)

                                                                                                            首期實繳金額

                                                                                                            (萬元)

                                                                                                            出資方式

                                                                                                            中國衛通

                                                                                                            7,500

                                                                                                            75

                                                                                                            4,500

                                                                                                            貨幣

                                                                                                            國華衛星基金

                                                                                                            2,500

                                                                                                            25

                                                                                                            1,500

                                                                                                            貨幣

                                                                                                            合計

                                                                                                            10,000

                                                                                                            100

                                                                                                            6,000





                                                                                                            2.工商登記

                                                                                                            本次投資的先決條件達成后30個工作日內完成星航互
                                                                                                            聯的工商注冊登記。


                                                                                                            (二)星航互聯治理結構

                                                                                                            星航互聯董事會擬由5人組成,監事會擬由3人組成,
                                                                                                            管理層成員包括總經理、副總經理、財務總監。


                                                                                                            (三)投資先決條件

                                                                                                            1.本次投資已獲取雙方必要決策審批主體的所有同意
                                                                                                            及批準。


                                                                                                            2.未發生經雙方共同書面確認的對星航互聯設立及整
                                                                                                            體價值評估產生重大不利影響的事件,包括但不限于星航互
                                                                                                            聯所處行業、政策或法律法規限制,雙方商業運營、日常管
                                                                                                            理、關鍵人員等方面。


                                                                                                            (四)違約責任

                                                                                                            除協議另有約定外,對一方違反協議項下的承諾與保證


                                                                                                            或者協議項下的義務,給另一方造成實際損失的,違約方將
                                                                                                            按照協議所適用的法律、法規向守約方承擔違約賠償責任。


                                                                                                            (五)生效

                                                                                                            協議自雙方簽字蓋章后生效。


                                                                                                            五、關聯交易的目的以及對上市公司的影響

                                                                                                            公司牽頭組建星航互聯,擬主要從事基于寬帶衛星的航
                                                                                                            空互聯網業務,為航空領域提供寬帶衛星接入和互聯網信息
                                                                                                            服務,符合國家產業發展政策,交易標的股權結構合理,發
                                                                                                            展思路清晰,風險可控,有助于推動公司戰略轉型,有利于
                                                                                                            提高國家衛星應用產業整體競爭力。


                                                                                                            六、關聯交易履行的審議程序

                                                                                                            (一)審計委員會意見

                                                                                                            公司董事會審計委員會對本次關聯交易進行了審核,認
                                                                                                            為:本次關聯交易符合公司業務發展的戰略需要,有利于公
                                                                                                            司持續穩定經營發展,不存在損害公司及其股東,特別是中
                                                                                                            小股東利益的情形,不會影響公司的獨立性。本次關聯交易
                                                                                                            嚴格按照有關法律程序進行,符合相關法律法規及《公司章
                                                                                                            程》的規定。公司董事會審計委員會同意本次關聯交易,同
                                                                                                            意將本次關聯交易提交公司董事會審議。


                                                                                                            (二)董事會審議情況

                                                                                                            公司于2020年9月24日召開第二屆董事會第二次會議
                                                                                                            審議通過了《關于公司與關聯方共同投資設立子公司的議
                                                                                                            案》,關聯董事已回避表決。


                                                                                                            (三)獨立董事意見

                                                                                                            1.事前認可意見


                                                                                                            公司獨立董事對本次關聯交易相關資料進行了事前審
                                                                                                            閱,并就有關情況與公司進行充分的溝通交流,認為:公司
                                                                                                            本次關聯交易符合公司業務發展需要,對公司的經營發展具
                                                                                                            有積極影響,有利于公司戰略轉型發展,不存在損害公司及
                                                                                                            其股東,特別是中小股東利益的情況。公司獨立董事一致同
                                                                                                            意將相關議案提交公司董事會予以審議。


                                                                                                            2.獨立意見

                                                                                                            公司獨立董事認為:公司本次關聯交易事項符合國家產
                                                                                                            業發展政策和公司業務發展需要,有利于推進公司戰略轉
                                                                                                            型,對公司的經營發展具有積極的影響.本次審議程序符合
                                                                                                            《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法
                                                                                                            規與《公司章程》的規定,公司關聯董事己回避表決。本次
                                                                                                            關聯交易不會對公司的整體利益產生不利影響,不會影響公
                                                                                                            司的獨立性,不存在損害公司及其股東,特別是中小股東利
                                                                                                            益的情形。公司獨立董事同意本次關聯交易事項。


                                                                                                            (四)監事會意見

                                                                                                            公司干2020年9月24日召開的第二屆監事會第二次會
                                                                                                            議審議通過了《關于公司與關聯方共同投資設立子公司的議
                                                                                                            案》,監事會認為:本次關聯交易事項有利于公司的經營發
                                                                                                            展,關聯交易的交易過程遵循了公平、合理的原則,關聯交
                                                                                                            易的決策程序符合法律法規和《公司章程》的規定,不存在
                                                                                                            損害公司及其股東,特別是中小股東的利益的情形。監事會
                                                                                                            同意本次關聯交易事項。


                                                                                                            (五)保薦機構意見

                                                                                                            公司保薦機構中信建投證券股份有限公司認為,公司擬


                                                                                                            與關聯方共同投資設立星航互聯,交易雙方遵循了自愿、公
                                                                                                            平、公正的原則,定價公允,不存在損害公司及其全體股東、
                                                                                                            特別是中小股東利益的情形;本次關聯交易已經公司獨立董
                                                                                                            事事前認可,并由董事會和監事會審議通過,關聯董事予以
                                                                                                            了回避表決,且獨立董事發表了明確同意的獨立意見,本次
                                                                                                            關聯交易事項履行了必要的審批程序,符合《公司法》《上
                                                                                                            海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規與《公司章程》
                                                                                                            的規定。本保薦機構對本次關聯交易事項無異議。


                                                                                                            七、歷史關聯交易情況

                                                                                                            過去12個月內,公司末與航天科技集團(及其下屬單
                                                                                                            位)發生除日常關聯交易以外的關聯交易。


                                                                                                            八、上網公告附件

                                                                                                            (一)公司獨立董事的事前認可意見

                                                                                                            (二)公司獨立董事的獨立意見

                                                                                                            (三)公司董事會審計委員會的書面審核意見

                                                                                                            (四)公司第二屆董事會第二次會議決議公告

                                                                                                            (五)公司第二屆監事會第二次會議決議公告

                                                                                                            (六)保薦機構意見



                                                                                                            特此公告。






                                                                                                            中國衛通集團股份有限公司董事會

                                                                                                            2020年9月25日


                                                                                                              中財網
                                                                                                            各版頭條
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