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                                                                                                            <cite id="fvdvd"><span id="fvdvd"></span></cite>
                                                                                                            <cite id="fvdvd"><span id="fvdvd"><var id="fvdvd"></var></span></cite>
                                                                                                            <menuitem id="fvdvd"><video id="fvdvd"></video></menuitem>
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                                                                                                            <var id="fzfn7"></var>
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                                                                                                            <ins id="fzfn7"><noframes id="fzfn7"><var id="fzfn7"></var>
                                                                                                            <ins id="b9ppz"></ins>
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                                                                                                            <cite id="fnv5f"></cite>
                                                                                                            <cite id="fnv5f"><video id="fnv5f"></video></cite>
                                                                                                            <var id="vnn5v"><strike id="vnn5v"></strike></var>
                                                                                                            <cite id="vnn5v"></cite>
                                                                                                            <cite id="z9lfp"><span id="z9lfp"><var id="z9lfp"></var></span></cite><ins id="z9lfp"></ins>
                                                                                                            <ins id="v977b"><span id="v977b"></span></ins>
                                                                                                            <var id="v977b"></var><cite id="v977b"><span id="v977b"></span></cite><ins id="v977b"><video id="v977b"></video></ins>
                                                                                                            <var id="v977b"><video id="v977b"><menuitem id="v977b"></menuitem></video></var>
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                                                                                                            <cite id="v977b"></cite><cite id="v977b"></cite>
                                                                                                            <ins id="ptlvv"><span id="ptlvv"><var id="ptlvv"></var></span></ins>
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                                                                                                            <ins id="vrhlb"></ins>
                                                                                                            <cite id="vrhlb"></cite>
                                                                                                            <ins id="vrhlb"></ins>

                                                                                                            營口港:北京市中倫律師事務所關于大連港換股吸收合并營口港并募集配套資金暨關聯交易之相關內幕信息知情人買賣股票情況的專項核查意見

                                                                                                            時間:2020年09月24日 16:20:55 中財網
                                                                                                            原標題:營口港:北京市中倫律師事務所關于大連港換股吸收合并營口港并募集配套資金暨關聯交易之相關內幕信息知情人買賣股票情況的專項核查意見










                                                                                                            北京市中倫律師事務所

                                                                                                            關于大連港股份有限公司換股吸收合并

                                                                                                            營口港務股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易
                                                                                                            之相關內幕信息知情人買賣股票情況的

                                                                                                            專項核查意見















                                                                                                            二〇二〇年九月


                                                                                                            P17#yIS1
                                                                                                            北京市朝陽區建國門外大街甲6號SK大廈31、33、36、37層 郵政編碼:100022
                                                                                                            31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                                                                                                            電話/Tel:(8610) 5957 2288 傳真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
                                                                                                            網址:www.zhonglun.com

                                                                                                            北京市中倫律師事務所

                                                                                                            關于大連港股份有限公司換股吸收合并

                                                                                                            營口港務股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易之

                                                                                                            相關內幕信息知情人買賣股票情況的

                                                                                                            專項核查意見

                                                                                                            致:營口港務股份有限公司

                                                                                                            北京市中倫律師事務所(以下簡稱“本所”)依法接受營口港務股份有限公
                                                                                                            司(以下簡稱“營口港”或“公司”)委托,擔任大連港股份有限公司(以下簡
                                                                                                            稱“大連港”)換股吸收合并營口港并募集配套資金暨關聯交易(以下簡稱“本
                                                                                                            次交易”)的專項法律顧問。


                                                                                                            根據《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字
                                                                                                            [2007]128號)、《監管規則適用指引——上市類第1號》(2020年7月31日)等
                                                                                                            法律、法規和規范性文件的要求,本所律師就營口港大連港股票停牌前6個月
                                                                                                            至《大連港股份有限公司換股吸收合并營口港務股份有限公司并募集配套資金暨
                                                                                                            關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“《重組報告書(草案)》”)披露之日
                                                                                                            止,即2019年12月22日至2020年9月4日(以下簡稱“自查期間”)相關機構及人
                                                                                                            員買賣營口港股票與大連港A股股票情況進行核查并出具本專項核查意見。


                                                                                                            為出具本專項核查意見,本所律師謹作如下聲明:

                                                                                                            1、為出具本專項核查意見,本所律師核查了本次交易的內幕信息知情人登
                                                                                                            記表、相關機構和人員出具的自查報告及中國證券登記結算有限責任公司出具的
                                                                                                            《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》和《股東股份變更明細清單》,并
                                                                                                            依賴于:本次交易各方及相關機構與人員所提供的文件、資料及所作陳述與說明
                                                                                                            真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;文件資料為副


                                                                                                            專項核查意見

                                                                                                            本、復印件者,其內容均與正本或原件相符;提交給本所的各項文件的簽署人均
                                                                                                            具有完全的民事行為能力,且簽署行為已獲得恰當、有效的授權。


                                                                                                            2、營口港大連港已向本所承諾,保證其已向本所律師提供了為出具本專
                                                                                                            項核查意見所必需的全部原始書面材料、副本材料或者口頭證言;該等資料均屬
                                                                                                            真實、準確和完成,且不存在任何遺漏或隱瞞;文件資料為副本、復印件的,其
                                                                                                            內容均與正本或原件相符。


                                                                                                            3、本所律師對于與出具本專項核查意見至關重要而又無法得到獨立證據支
                                                                                                            持的事實,依賴有關政府部門、上市公司、交易各方及相關人員出具的證明文件、
                                                                                                            說明文件或相關專業機構的報告發表法律意見。


                                                                                                            4、本專項核查意見僅供上市公司為本次交易之目的使用,未經本所同意,
                                                                                                            不得用作任何其他目的。

                                                                                                            5、本所同意將本專項核查意見作為上市公司本次交易必備的法律文件,隨
                                                                                                            其他材料一并上報,并依法對本所出具的法律意見承擔相應的法律責任。


                                                                                                            6、除非上下文另有說明,本專項核查意見中所使用的簡稱與《北京市中倫
                                                                                                            律師事務所關于大連港股份有限公司換股吸收合并營口港務股份有限公司并募
                                                                                                            集配套資金暨關聯交易的法律意見書》中的簡稱具有相同含義。


                                                                                                            據此,本所及本所經辦律師根據有關法律、法規、規章和中國證監會的有
                                                                                                            關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神,出具專項
                                                                                                            核查意見如下:

                                                                                                            一、本次交易的內幕信息知情人買賣股票情況自查期間
                                                                                                            本次交易的內幕信息知情人買賣股票情況的自查期間為:合并雙方就本次交
                                                                                                            易首次申請股票停牌(2020年6月22日)前6個月(2019年12月22日)至《重組報
                                                                                                            告書(草案)》披露之前一日(2020年9月4日)。


                                                                                                            二、本次交易的內幕信息知情人核查范圍
                                                                                                            本次交易的內幕信息知情人核查范圍包括:
                                                                                                            1、合并雙方及其董事、監事、高級管理人員;
                                                                                                            2、合并雙方的控股股東、實際控制人及其主要負責人;
                                                                                                            3、為本次交易提供服務的相關中介機構及其具體經辦人員;

                                                                                                            2


                                                                                                            專項核查意見

                                                                                                            4、其他知悉本次交易內幕信息的法人和自然人;
                                                                                                            5、上述相關人員的直系親屬(指配偶、父母、年滿18周歲的成年子女)。

                                                                                                            三、本次交易相關人員及相關機構買賣股票的情況
                                                                                                            根據中國證券登記結算有限責任公司出具的《信息披露義務人持股及股份變
                                                                                                            更查詢證明》、《股東股份變更明細清單》、合并雙方公告及本次交易的內幕信息
                                                                                                            知情人簽署的自查報告等文件,在自查期間內,本次交易的內幕信息知情人存在
                                                                                                            買賣大連港A股股票和營口港股票的情形,具體如下:
                                                                                                            (一)自然人買賣大連港A股股票情況

                                                                                                            姓名身份交易日期
                                                                                                            股份變動
                                                                                                            數量(股)
                                                                                                            結余股數
                                                                                                            (股)
                                                                                                            買入/賣出
                                                                                                            孫雪
                                                                                                            大連港投資者關系管理經理
                                                                                                            張偉之配偶2020年1月7日1,5000賣出
                                                                                                            2020年2月3日40,00040,000買入
                                                                                                            2020年2月4日40,00080,000買入
                                                                                                            2020年2月5日20,000100,000買入
                                                                                                            2020年2月6日40,000140,000買入
                                                                                                            陳樹文營口港獨立董事2020年2月7日60,000200,000買入
                                                                                                            2020年2月26日14,300214,300買入
                                                                                                            2020年2月28日20,000234,300買入
                                                                                                            2020年3月13日60,000294,300買入
                                                                                                            2020年3月16日20,000314,300買入
                                                                                                            南洋
                                                                                                            營口港風險控制部/法律合規2020年6月15日4001,300賣出
                                                                                                            部副經理高陽之配偶2020年7月17日1,3000賣出
                                                                                                            張雯
                                                                                                            遼寧港口集團有限公司集中
                                                                                                            采購中心部長曲偉之配偶2020年1月6日32,2000賣出
                                                                                                            韓逍雪
                                                                                                            遼寧港口集團有限公司資本
                                                                                                            運營部經理李楊之配偶
                                                                                                            2020年6月2日70,00070,000買入
                                                                                                            2020年6月4日70,0000賣出
                                                                                                            2020年1月9日30,0000賣出
                                                                                                            張連紅
                                                                                                            遼寧港口集團有限公司資本
                                                                                                            運營部副經理趙芯宇之母親
                                                                                                            2020年5月22日30,00030,000買入
                                                                                                            2020年7月14日10,00020,000賣出
                                                                                                            2020年7月22日20,0000賣出
                                                                                                            趙宏遼寧港口集團有限公司資本2020年1月9日50,0000賣出

                                                                                                            3






                                                                                                            姓名



                                                                                                            身份



                                                                                                            交易日期



                                                                                                            股份變動
                                                                                                            數量(股)



                                                                                                            結余股數
                                                                                                            (股)



                                                                                                            買入/賣出



                                                                                                            運營部副經理趙芯宇之父親

                                                                                                            2020年5月22日

                                                                                                            33,900

                                                                                                            33,900

                                                                                                            買入



                                                                                                            2020年7月14日

                                                                                                            13,900

                                                                                                            20,000

                                                                                                            賣出



                                                                                                            2020年7月22日

                                                                                                            20,000

                                                                                                            0

                                                                                                            賣出



                                                                                                            穆沙沙

                                                                                                            北京市中倫律師事務所律師
                                                                                                            李艷軍之配偶

                                                                                                            2020年7月13日

                                                                                                            30,000

                                                                                                            30,000

                                                                                                            買入



                                                                                                            2020年7月14日

                                                                                                            30,000

                                                                                                            0

                                                                                                            賣出



                                                                                                            徐曉

                                                                                                            信永中和會計師事務所(特
                                                                                                            殊普通合伙)審計員

                                                                                                            2020年5月18日

                                                                                                            58,000

                                                                                                            58,000

                                                                                                            買入



                                                                                                            2020年5月22日

                                                                                                            43,500

                                                                                                            14,500

                                                                                                            賣出



                                                                                                            2020年5月27日

                                                                                                            3,000

                                                                                                            17,500

                                                                                                            買入



                                                                                                            2020年5月29日

                                                                                                            17,500

                                                                                                            0

                                                                                                            賣出



                                                                                                            李海峰

                                                                                                            信永中和會計師事務所(特
                                                                                                            殊普通合伙)審計員徐曉之
                                                                                                            配偶

                                                                                                            2020年5月22日

                                                                                                            100

                                                                                                            100

                                                                                                            買入



                                                                                                            2020年7月17日

                                                                                                            100

                                                                                                            0

                                                                                                            賣出



                                                                                                            對于陳樹文、徐曉在自查期間買賣大連港A股股票的行為,陳樹文、徐曉
                                                                                                            已分別出具承諾,具體如下:“上述買賣大連港股票的行為,系本人根據證券市
                                                                                                            場業已公開的信息并基于個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為,不存在獲
                                                                                                            取或利用內幕信息進行交易的情形,亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資
                                                                                                            的動機。


                                                                                                            自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止,本人及本人直系親屬不
                                                                                                            會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿后,本人
                                                                                                            及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規范性文件的規定以及相關證
                                                                                                            券監管機構的要求,規范買賣上市公司股票的行為。”

                                                                                                            對于孫雪、南洋、張雯、韓逍雪、張連紅、趙宏、穆沙沙、李海峰在自查期
                                                                                                            間買賣大連港A股股票的行為,孫雪、南洋、張雯、韓逍雪、張連紅、趙宏、
                                                                                                            穆沙沙、李海峰已分別出具承諾,具體如下:“除證券市場業已公開的信息外,
                                                                                                            本人不知悉本次交易相關事項;在本次交易相關事項提出動議、進行決策前,本
                                                                                                            人未自本人直系親屬或本次交易的其他內幕信息知情人處或通過其他途徑預先
                                                                                                            獲得本次交易的有關信息;上述買賣大連港股票的行為系本人根據證券市場業已
                                                                                                            公開的信息并基于個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為,不存在獲取或利
                                                                                                            用內幕信息進行交易的情形,亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動
                                                                                                            機。



                                                                                                            自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止,本人及本人直系親屬不
                                                                                                            會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿后,本人
                                                                                                            及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規范性文件的規定以及相關證
                                                                                                            券監管機構的要求,規范買賣上市公司股票的行為。”

                                                                                                            此外,孫雪配偶大連港投資者關系管理經理張偉、南洋配偶營口港風險控制
                                                                                                            部/法律合規部副經理高陽、張雯配偶遼寧港口集團有限公司集中采購中心部長
                                                                                                            曲偉、韓逍雪配偶遼寧港口集團有限公司資本運營部經理李楊、張連紅和趙宏女
                                                                                                            兒遼寧港口集團有限公司資本運營部副經理趙芯宇、穆沙沙配偶北京市中倫律師
                                                                                                            事務所律師李艷軍、李海峰配偶信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)審計員
                                                                                                            徐曉已分別出具承諾如下:“對于本次交易相關事項,除已公開披露的信息外,
                                                                                                            本人嚴格按照有關法律、行政法規及規范性法律文件的規定履行保密義務,并未
                                                                                                            向本人直系親屬透露本次交易的內幕信息,亦未以明示或暗示的方式作出買賣大
                                                                                                            連港股票的指示;上述買賣大連港股票的行為,系本人直系親屬根據證券市場業
                                                                                                            已公開的信息并基于個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為,不存在獲取或
                                                                                                            利用內幕信息進行交易的情形,亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動
                                                                                                            機。


                                                                                                            自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止,本人及本人直系親屬不
                                                                                                            會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿后,本人
                                                                                                            及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規范性文件的規定以及相關證
                                                                                                            券監管機構的要求,規范買賣上市公司股票的行為。”

                                                                                                            (二)法人買賣大連港A股股票情況

                                                                                                            1、中金公司買賣大連港A股股票情況

                                                                                                            (1)衍生品業務自營性質賬戶





                                                                                                            交易期間



                                                                                                            股份變動情況(股)



                                                                                                            核查期末持股情況(股)



                                                                                                            買入/賣出



                                                                                                            2019/12/23-2020/9/4

                                                                                                            5,297,502

                                                                                                            61,900

                                                                                                            買入



                                                                                                            2019/12/23-2020/9/4

                                                                                                            4,979,002

                                                                                                            賣出



                                                                                                            (2)資產管理業務賬戶





                                                                                                            交易期間



                                                                                                            股份變動情況(股)



                                                                                                            核查期末持股情況(股)



                                                                                                            買入/賣出








                                                                                                            交易期間



                                                                                                            股份變動情況(股)



                                                                                                            核查期末持股情況(股)



                                                                                                            買入/賣出



                                                                                                            2020/1/2-2020/8/6

                                                                                                            165,500

                                                                                                            34,400

                                                                                                            買入



                                                                                                            2019/12/24-2020/8/19

                                                                                                            137,700

                                                                                                            賣出



                                                                                                            (3)融資融券賬戶





                                                                                                            交易期間



                                                                                                            股份變動情況(股)



                                                                                                            核查期末持股情況(股)



                                                                                                            買入/賣出



                                                                                                            2020/4/21-2020/8/17

                                                                                                            674,000

                                                                                                            129,600

                                                                                                            買入



                                                                                                            2020/4/22-2020/6/2

                                                                                                            544,400

                                                                                                            賣出



                                                                                                            對于上述中金公司衍生品業務自營性質賬戶、資產管理業務賬戶和融資融券
                                                                                                            賬戶在自查期間買賣大連港股票的行為,中金公司已出具說明及承諾,具體如下:
                                                                                                            “本公司已嚴格遵守相關法律法規和公司各項規章制度,切實執行內部信息隔離
                                                                                                            制度,充分保障了職業操守和獨立性。本公司建立了嚴格的信息隔離墻機制,各
                                                                                                            業務之間在機構設置、人員、信息系統、資金賬戶、業務運作、經營管理等方面
                                                                                                            的獨立隔離機制及保密信息的管理和控制機制等,以防范內幕交易及避免因利益
                                                                                                            沖突發生的違法違規行為。本公司衍生品業務自營性質賬戶、資產管理業務賬戶
                                                                                                            和融資融券賬戶買賣大連港股票是依據其自身獨立投資研究作出的決策,屬于其
                                                                                                            日常市場化行為。


                                                                                                            除上述情況外,本公司承諾:在本次擬實施的上市公司重大資產重組過程中,
                                                                                                            不以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑違規買賣大連港股票,也不以
                                                                                                            任何方式將本次擬實施的上市公司重大資產重組事宜之未公開信息違規披露給
                                                                                                            第三方。”

                                                                                                            2、中信證券買賣大連港A股股票情況

                                                                                                            (1)自營業務賬戶





                                                                                                            自查期間



                                                                                                            股份變動情況(股)



                                                                                                            核查期末持股情況(股)



                                                                                                            買入/賣出



                                                                                                            2019/12/22-2020/9/4

                                                                                                            9,143,600

                                                                                                            80,100

                                                                                                            買入



                                                                                                            2019/12/22-2020/9/4

                                                                                                            9,666,600

                                                                                                            賣出



                                                                                                            (2)資產管理業務賬戶





                                                                                                            自查期間



                                                                                                            股份變動情況(股)



                                                                                                            核查期末持股情況(股)



                                                                                                            買入/賣出



                                                                                                            2019/12/22-2020/9/4

                                                                                                            44,000

                                                                                                            0

                                                                                                            買入




                                                                                                            44,000





                                                                                                            自查期間



                                                                                                            股份變動情況(股)



                                                                                                            核查期末持股情況(股)



                                                                                                            買入/賣出



                                                                                                            2019/12/22-2020/9/4

                                                                                                            賣出



                                                                                                            對于上述中信證券自營業務賬戶、資產管理業務賬戶在自查期間買賣大連港
                                                                                                            股票的行為,中信證券已出具說明及承諾,具體如下:“本公司已嚴格遵守相關
                                                                                                            法律法規和公司各項規章制度,切實執行內部信息隔離制度,充分保障了職業操
                                                                                                            守和獨立性。本公司建立了嚴格的信息隔離墻機制,各業務之間在機構設置、人
                                                                                                            員、信息系統、資金賬戶、業務運作、經營管理等方面的獨立隔離機制及保密信
                                                                                                            息的管理和控制機制等,以防范內幕交易及避免因利益沖突發生的違法違規行
                                                                                                            為。本公司資管、自營賬戶買賣大連港A股(股票代碼:601880.SH)股票是依
                                                                                                            據其自身獨立投資研究作出的決策,屬于其日常市場化行為。


                                                                                                            除上述情況外,本公司承諾:在本次擬實施的上市公司重大資產重組過程中,
                                                                                                            不以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑違規買賣大連港A股(股票
                                                                                                            代碼:601880.SH)股票,也不以任何方式將本次擬實施的上市公司重大資產重
                                                                                                            組事宜之未公開信息違規披露給第三方。”

                                                                                                            (三)自然人買賣營口港股票情況





                                                                                                            姓名



                                                                                                            身份



                                                                                                            交易日期



                                                                                                            股份變動
                                                                                                            數量(股)



                                                                                                            結余股數
                                                                                                            (股)



                                                                                                            買入/賣出



                                                                                                            南洋

                                                                                                            營口港風險控制部/法律合規
                                                                                                            部副經理高陽之配偶

                                                                                                            2020年6月15日

                                                                                                            500

                                                                                                            1,000

                                                                                                            賣出



                                                                                                            2020年7月17日

                                                                                                            1,000

                                                                                                            0

                                                                                                            賣出



                                                                                                            張連紅

                                                                                                            遼寧港口集團有限公司資本
                                                                                                            運營部副經理趙芯宇之母親

                                                                                                            2020年2月19日

                                                                                                            2,900

                                                                                                            2,900

                                                                                                            買入



                                                                                                            2020年2月28日

                                                                                                            10,000

                                                                                                            12,900

                                                                                                            買入



                                                                                                            2020年4月14日

                                                                                                            2,300

                                                                                                            15,200

                                                                                                            買入



                                                                                                            2020年5月22日

                                                                                                            15,500

                                                                                                            30,700

                                                                                                            買入



                                                                                                            2020年7月14日

                                                                                                            10,700

                                                                                                            20,000

                                                                                                            賣出



                                                                                                            2020年7月22日

                                                                                                            20,000

                                                                                                            0

                                                                                                            賣出



                                                                                                            趙宏

                                                                                                            遼寧港口集團有限公司資本
                                                                                                            運營部副經理趙芯宇之父親

                                                                                                            2020年2月19日

                                                                                                            25,900

                                                                                                            25,900

                                                                                                            買入



                                                                                                            2020年5月22日

                                                                                                            20,600

                                                                                                            46,500

                                                                                                            買入



                                                                                                            2020年7月14日

                                                                                                            26,500

                                                                                                            20,000

                                                                                                            賣出



                                                                                                            2020年7月16日

                                                                                                            5,000

                                                                                                            15,000

                                                                                                            賣出



                                                                                                            2020年7月22日

                                                                                                            15,000

                                                                                                            0

                                                                                                            賣出



                                                                                                            李海峰

                                                                                                            信永中和會計師事務所(特

                                                                                                            2020年4月23日

                                                                                                            100

                                                                                                            100

                                                                                                            買入








                                                                                                            姓名



                                                                                                            身份



                                                                                                            交易日期



                                                                                                            股份變動
                                                                                                            數量(股)



                                                                                                            結余股數
                                                                                                            (股)



                                                                                                            買入/賣出



                                                                                                            殊普通合伙)審計員徐曉之
                                                                                                            配偶

                                                                                                            2020年5月22日

                                                                                                            100

                                                                                                            0

                                                                                                            賣出



                                                                                                            對于南洋、張連紅、趙宏、李海峰在自查期間買賣營口港股票的行為,南洋、
                                                                                                            張連紅、趙宏、李海峰已分別出具承諾,具體如下:“除證券市場業已公開的信
                                                                                                            息外,本人不知悉本次交易相關事項;在本次交易相關事項提出動議、進行決策
                                                                                                            前,本人未自本人直系親屬或本次交易的其他內幕信息知情人處或通過其他途徑
                                                                                                            預先獲得本次交易的有關信息;上述買賣營口港股票的行為系本人根據證券市場
                                                                                                            業已公開的信息并基于個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為,不存在獲取
                                                                                                            或利用內幕信息進行交易的情形,亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的
                                                                                                            動機。


                                                                                                            自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止,本人及本人直系親屬不
                                                                                                            會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿后,本人
                                                                                                            及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規范性文件的規定以及相關證
                                                                                                            券監管機構的要求,規范買賣上市公司股票的行為。”

                                                                                                            此外,南洋配偶營口港風險控制部/法律合規部副經理高陽、張連紅和趙宏
                                                                                                            女兒遼寧港口集團有限公司資本運營部副經理趙芯宇、李海峰配偶信永中和會計
                                                                                                            師事務所(特殊普通合伙)審計員徐曉出具承諾如下:“對于本次交易相關事項,
                                                                                                            除已公開披露的信息外,本人嚴格按照有關法律、行政法規及規范性法律文件的
                                                                                                            規定履行保密義務,并未向本人直系親屬透露本次交易的內幕信息,亦未以明示
                                                                                                            或暗示的方式作出買賣營口港股票的指示;上述買賣營口港股票的行為,系本人
                                                                                                            直系親屬根據證券市場業已公開的信息并基于個人判斷而獨立做出的投資決策
                                                                                                            和投資行為,不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形,亦不存在獲取或利用
                                                                                                            內幕信息進行股票投資的動機。


                                                                                                            自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止,本人及本人直系親屬不
                                                                                                            會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿后,本人
                                                                                                            及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規范性文件的規定以及相關證
                                                                                                            券監管機構的要求,規范買賣上市公司股票的行為。”


                                                                                                            (四)法人買賣營口港股票情況

                                                                                                            1、中金公司買賣營口港股票情況

                                                                                                            (1)衍生品業務自營性質賬戶





                                                                                                            交易期間



                                                                                                            股份變動情況(股)



                                                                                                            核查期末持股情況(股)



                                                                                                            買入/賣出



                                                                                                            2019/12/23-2020/6/19

                                                                                                            2,222,700

                                                                                                            0

                                                                                                            買入



                                                                                                            2019/12/23-2020/7/8

                                                                                                            2,565,800

                                                                                                            賣出



                                                                                                            (2)資產管理業務賬戶





                                                                                                            交易期間



                                                                                                            股份變動情況(股)



                                                                                                            核查期末持股情況(股)



                                                                                                            買入/賣出



                                                                                                            2020/1/2-2020/7/31

                                                                                                            78,100

                                                                                                            0

                                                                                                            買入



                                                                                                            2019/12/24-2020/8/19

                                                                                                            86,900

                                                                                                            賣出



                                                                                                            (3)融資融券賬戶





                                                                                                            交易期間



                                                                                                            股份變動情況(股)



                                                                                                            核查期末持股情況(股)



                                                                                                            買入/賣出



                                                                                                            2020/4/21-2020/5/28

                                                                                                            375,100

                                                                                                            0

                                                                                                            買入



                                                                                                            2020/4/23-2020/6/2

                                                                                                            375,100

                                                                                                            賣出



                                                                                                            對于上述中金公司衍生品業務自營性質賬戶、資產管理業務賬戶和融資融券
                                                                                                            賬戶在自查期間買賣營口港股票的行為,中金公司已出具說明及承諾,具體如下:
                                                                                                            “本公司已嚴格遵守相關法律法規和公司各項規章制度,切實執行內部信息隔離
                                                                                                            制度,充分保障了職業操守和獨立性。本公司建立了嚴格的信息隔離墻機制,各
                                                                                                            業務之間在機構設置、人員、信息系統、資金賬戶、業務運作、經營管理等方面
                                                                                                            的獨立隔離機制及保密信息的管理和控制機制等,以防范內幕交易及避免因利益
                                                                                                            沖突發生的違法違規行為。本公司衍生品業務自營性質賬戶、資產管理業務賬戶
                                                                                                            和融資融券賬戶買賣營口港股票是依據其自身獨立投資研究作出的決策,屬于其
                                                                                                            日常市場化行為。


                                                                                                            除上述情況外,本公司承諾:在本次擬實施的上市公司重大資產重組過程中,
                                                                                                            不以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑違規買賣大連港股票,也不以
                                                                                                            任何方式將本次擬實施的上市公司重大資產重組事宜之未公開信息違規披露給
                                                                                                            第三方。”

                                                                                                            2、中信證券買賣營口港股票情況


                                                                                                            (1)自營業務賬戶





                                                                                                            自查期間



                                                                                                            股份變動情況(股)



                                                                                                            核查期末持股情況(股)



                                                                                                            買入/賣出



                                                                                                            2019/12/22-2020/9/4

                                                                                                            11,925,854

                                                                                                            23,218

                                                                                                            買入



                                                                                                            2019/12/22-2020/9/4

                                                                                                            17,045,208

                                                                                                            賣出



                                                                                                            對于上述中信證券自營業務賬戶在自查期間買賣營口港股票的行為,中信證
                                                                                                            券已出具說明及承諾,具體如下:“本公司已嚴格遵守相關法律法規和公司各項
                                                                                                            規章制度,切實執行內部信息隔離制度,充分保障了職業操守和獨立性。本公司
                                                                                                            建立了嚴格的信息隔離墻機制,各業務之間在機構設置、人員、信息系統、資金
                                                                                                            賬戶、業務運作、經營管理等方面的獨立隔離機制及保密信息的管理和控制機制
                                                                                                            等,以防范內幕交易及避免因利益沖突發生的違法違規行為。本公司自營賬戶買
                                                                                                            營口港(股票代碼:600317.SH)股票是依據其自身獨立投資研究作出的決策,
                                                                                                            屬于其日常市場化行為。


                                                                                                            除上述情況外,本公司承諾:在本次擬實施的上市公司重大資產重組過程中,
                                                                                                            不以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑違規買賣營口港(股票代碼:
                                                                                                            600317.SH)股票,也不以任何方式將本次擬實施的上市公司重大資產重組事宜
                                                                                                            之未公開信息違規披露給第三方。”

                                                                                                            3、招商證券買賣營口港股票情況

                                                                                                            (1)衍生投資部賬戶





                                                                                                            自查期間



                                                                                                            股份變動情況(股)



                                                                                                            核查期末持股情況
                                                                                                            (股)



                                                                                                            買入/賣出



                                                                                                            2019/12/22-2020/9/4

                                                                                                            644,900

                                                                                                            0

                                                                                                            買入



                                                                                                            2019/12/22-2020/9/4

                                                                                                            621,100

                                                                                                            賣出



                                                                                                            2019/12/22-2020/9/4

                                                                                                            137,600

                                                                                                            申購贖回過出



                                                                                                            2019/12/22-2020/9/4

                                                                                                            84,300

                                                                                                            申購贖回過入



                                                                                                            對于上述招商證券衍生投資部賬戶在自查期間買賣營口港股票的行為,招商
                                                                                                            證券已出具說明及承諾,具體如下:“本公司已嚴格遵守相關法律法規和公司各
                                                                                                            項規章制度,切實執行內部信息隔離制度,充分保障了職業操守和獨立性。本公
                                                                                                            司建立了嚴格的信息隔離墻機制,各業務之間在機構設置、人員、信息系統、資
                                                                                                            金賬戶、業務運作、經營管理等方面的獨立隔離機制及保密信息的管理和控制機


                                                                                                            專項核查意見

                                                                                                            制等,以防范內幕交易及避免因利益沖突發生的違法違規行為。本公司金融市場
                                                                                                            投資總部衍生投資部賬戶交易‘營口港’股票是依據其自身獨立投資研究作出的
                                                                                                            決策,屬于其日常市場化行為。


                                                                                                            除上述情況外,本公司承諾:在本次擬實施的上市公司重大資產重組過程中,
                                                                                                            不以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑違規買賣‘營口港’股票,也
                                                                                                            不以任何方式將本次擬實施的上市公司重大資產重組事宜之未公開信息違規披
                                                                                                            露給第三方。”


                                                                                                            四、結論

                                                                                                            根據中國證券登記結算有限責任公司出具的《信息披露義務人持股及股份變
                                                                                                            更查詢證明》、《股東股份變更明細清單》、核查范圍內的本次交易相關方及其
                                                                                                            有關人員出具的自查報告、存在買賣情形的相關機構和人員出具的說明與承諾以
                                                                                                            及本所律師對相關人員的訪談,如前述機構及人員出具的報告及說明、承諾屬實,
                                                                                                            本所律師認為:前述機構及人員在自查期間買賣大連港A股股票和營口港股票的
                                                                                                            行為不屬于利用本次交易的內幕信息進行的內幕交易行為,對本次交易不構成實
                                                                                                            質影響。除上述情況外,自查范圍內的其他內幕信息知情人在自查期間均不存在
                                                                                                            買賣大連港A股股票和營口港股票的情況。


                                                                                                            (以下無正文)

                                                                                                            11


                                                                                                            (本頁為《北京市中倫律師事務所關于大連港股份有限公司換股吸收合并營口港
                                                                                                            務股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易之相關內幕信息知情人買賣股票情
                                                                                                            況的專項核查意見》的簽章頁)







                                                                                                            北京市中倫律師事務所(蓋章)







                                                                                                            負責人: 經辦律師:

                                                                                                            張學兵 孫 為



                                                                                                            經辦律師:

                                                                                                            張 迪



                                                                                                            經辦律師:

                                                                                                            張 靜







                                                                                                            年 月 日






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